Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH
- Achim Schulte-Austum
- 1. Nov. 2025
- 3 Min. Lesezeit
Aktualisiert: 5. Jan.
Viele Unternehmer starten mit einem Einzelunternehmen. Steigt der Geschäftserfolg, bietet die GmbH oft Vorteile – vor allem die Haftungsbeschränkung und steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten.
Die GmbH ist besonders attraktiv, wenn Gewinne im Unternehmen thesauriert werden können, was zu einer niedrigeren Gesamtsteuerbelastung führen kann. Weitere Vorteile sind die flexible Aufnahme von Gesellschaftern und die Möglichkeit, im Angestelltenverhältnis für die eigene GmbH tätig zu sein.
Die Übertragung des Einzelunternehmens in eine GmbH erfolgt meist über die sogenannte Einbringung nach § 20 UmwStG. Unter bestimmten Voraussetzungen kann dieser Vorgang steuerneutral erfolgen.
Was bedeutet Einbringung?
Bei der Einbringung wird das gesamte Einzelunternehmen – also alle zum Betrieb gehörenden Vermögenswerte und Schulden – auf eine GmbH übertragen. Im Gegenzug erhält der Unternehmer neue Geschäftsanteile an der GmbH. Die Übertragung kann sowohl auf eine neu gegründete GmbH als auch auf eine bereits bestehende GmbH erfolgen.
Zivilrechtliche Umsetzung
Die Umwandlung kann auf zwei Arten erfolgen:
Gesamtrechtsnachfolge (Ausgliederung): Übertragung des Betriebs per notariellem Ausgliederungsvertrag auf die GmbH.
Einzelrechtsnachfolge (Sacheinlage): Einbringung des Betriebs als Sacheinlage bei Gründung oder Kapitalerhöhung der GmbH.
Beides erfordert eine notarielle Beurkundung sowie eine Schlussbilanz als Grundlage.
Sachgründung bei Neugründung einer GmbH
Bei der Gründung einer neuen GmbH kann das Einzelunternehmen als Sacheinlage zur Bereitstellung des Stammkapitals verwendet werden. Hierfür muss das Betriebsvermögen mindestens den Wert des Stammkapitals abdecken. Ein Sachgründungsbericht und ggf. ein Werthaltigkeitsnachweis sind erforderlich.
Einbringung in bestehende GmbH oder als Aufgeld
Alternativ kann das Einzelunternehmen bei einer bestehenden GmbH oder im Rahmen einer Bargründung der GmbH als Aufgeld (Agio) eingebracht werden. Hier ist kein Sachgründungsbericht erforderlich. Überschreitet der Wert des eingebrachten Unternehmens die Kapitalerhöhung, kann der Mehrwert in die Kapitalrücklage eingestellt oder als Gesellschafterdarlehen ausgestaltet werden.
Steuerliche Voraussetzungen
Eine steuerneutrale Einbringung ist möglich, wenn:
ein Betrieb oder Teilbetrieb vollständig übertragen wird,
die GmbH unbeschränkt steuerpflichtig in der EU/EWR ist,
der Unternehmer neue GmbH-Anteile erhält,
ein Buchwertantrag gestellt wird und bestimmte Grenzen für zusätzliche Gegenleistungen eingehalten werden.
Beim Buchwertansatz werden die stillen Reserven nicht aufgedeckt – es entsteht kein Veräußerungsgewinn. Alternativ kann das Betriebsvermögen mit dem Zwischen- oder gemeinen Wert angesetzt werden, was steuerliche Folgen hat. Die Buchwertfortführung ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, z. B. dass die GmbH körperschaftsteuerpflichtig ist und keine Überschuldung des eingebrachten Betriebs besteht.
Rückwirkende Wirkung
Die Einbringung kann steuerlich bis zu acht Monate rückwirkend erfolgen. Dies erleichtert die Nutzung eines passenden Bilanzstichtags.
Sperrfrist nach Buchwertfortführung
Die erhaltenen Geschäftsanteile unterliegen einer 7-jährigen Sperrfrist (§ 22 Abs. 1 UmwStG). Innerhalb dieser Zeit kann ein Verkauf zu einer nachträglichen Besteuerung führen – der sogenannte Einbringungsgewinn wird rückwirkend angesetzt. Jedes Jahr muss der Nachweis an das Finanzamt erfolgen, wer die Geschäftsanteile hält (§ 22 Abs. 3 UmwStG). Wird der Nachweis versäumt, gelten die Anteile als veräußert.
Weitere Steuerarten
Umsatzsteuer: In der Regel eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung im Ganzen (§ 1 Abs. 1a UStG).
Grunderwerbsteuer: Grundsätzlich fällig, außer bei konzerninternen Vorgängen (§ 6a GrEStG).
Fazit
Die Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH bietet erhebliche Vorteile, insbesondere Haftungsbeschränkung und steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten. Sie erfordert jedoch präzise Planung, da sowohl zivilrechtliche als auch steuerliche Vorgaben einzuhalten sind. Welche Variante – Buchwert, Zwischenwert oder gemeiner Wert – am sinnvollsten ist, hängt stark vom Einzelfall ab. Besondere Aufmerksamkeit gilt Grundstücken, der Sperrfrist und den jährlichen Nachweispflichten gegenüber dem Finanzamt.
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